近年來，集成電路行業(yè)按照摩爾定律繼續(xù)發(fā)展演變，芯片的集成度和性能不斷改善升級。另一方面，集成電路設計行業(yè)具有競爭激烈、研發(fā)投入大、不確定性較高、產(chǎn)品更新?lián)Q代較快的特點，強大的創(chuàng)新能力系提升企業(yè)競爭力的關鍵。而普冉半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“普冉股份”）在與其競爭對手的“角逐”中，其發(fā)明專利數(shù)量、研發(fā)投入、研發(fā)人員數(shù)量的表現(xiàn)或均“向后看齊”。

不僅如此，普冉股份主要產(chǎn)品或面臨“前有堵截后有追兵”的窘境，行業(yè)競爭或加劇。上市背后，普冉股份多年“失血”，而凈利潤卻保持高速增長，該現(xiàn)象也引起監(jiān)管層關注。此外，普冉股份未披露獨董蔣守雷的四項在外任職情況，涉嫌選擇性披露。需要指出的是，未披露的一項任職單位是普冉股份的客戶，其業(yè)務獨立性存疑。

(相關資料圖)

一、“失血”嚴重，毛利率低于同行均值

近年來，普冉股份營業(yè)收入及凈利潤均保持高速增長。然而在靚麗業(yè)績的背后，普冉股份卻陷入經(jīng)營性凈現(xiàn)金流常年告負的“窘境”。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)以及2021年6月4日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年，普冉股份營業(yè)收入分別為0.78億元、1.78億元、3.63億元、7.17億元，2018-2020年分別同比增長129.11%、103.64%、97.62%。

同期，普冉股份的凈利潤分別為371.79萬元、1,337.37萬元、3,232.08萬元、8,603.95萬元，2018-2020年分別同比增長259.71%、141.67%、166.2%。

然而，在普冉股份業(yè)績保持高速增長的背后，其加權平均凈資產(chǎn)收益率卻呈下滑態(tài)勢。

據(jù)招股書，報告期內，即2018-2020年，普冉股份扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為30.11%、31.19%、24.34%。

不僅如此，普冉股份的毛利率低于同行業(yè)可比公司均值。

據(jù)招股書，2018-2020年，普冉股份毛利率分別為24.75%、27.46%、23.79%。

在對比毛利率情況時，普冉股份選取的可比上市公司為聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“聚辰股份”）、北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“兆易創(chuàng)新”）、上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）、上海韋爾半導體股份有限公司。

2018-2020年，上述4家可比上市公司毛利率均值分別為33.29%、34.64%、32.49%。

此外，普冉股份常年處于“失血”狀態(tài)，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流與凈利潤差異明顯。

2018-2020年，普冉股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,947.31萬元、3,143.05萬元、-4,915萬元。

而該現(xiàn)象也引起了監(jiān)管層的關注。據(jù)2020年10月28日簽署的《關于普冉股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所問及導致普冉股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負數(shù)或與當期凈利潤存在較大差異的主要影響因素。

對此，普冉股份表示，公司處于快速發(fā)展階段，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，各期末的存貨、應收賬款等大幅增長，導致報告期內公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負數(shù)，與當期凈利潤存在較大差異。

上述表明，報告期內，在普冉股份業(yè)績高速增長背后，其扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率卻呈下滑趨勢，且其毛利率低于同行平均水平。不僅如此，普冉股份常年“失血”，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流與凈利潤并不匹配。

二、主要產(chǎn)品“前有堵截后有追兵”，行業(yè)競爭或加劇

在激烈的市場競爭中，具備自身的競爭優(yōu)勢對企業(yè)的生存和發(fā)展尤為重要。而招股書顯示，普冉股份在與競爭對手的競爭中或并不具備明顯優(yōu)勢，其未來或面臨行業(yè)競爭加劇的“窘境”。

據(jù)招股書，成立于2016年1月4日，普冉股份的主營業(yè)務是非易失性存儲器芯片的設計與銷售，目前主要產(chǎn)品包括NOR Flash和EEPROM兩大類非易失性存儲器芯片，均屬于通用型芯片。

招股書中，普冉股份選取了STMicroelectronics（以下簡稱“意法半導體”）、華邦電子股份有限公司（以下簡稱“華邦”）、旺宏電子股份有限公司（以下簡稱“旺宏”）、兆易創(chuàng)新、聚辰股份五家公司作為競爭對手進行對比。

而截至2020年12月31日，從毛利率、研發(fā)投入來看，普冉股份被上述五家競爭對手甩在后面，而從專利數(shù)量來看，除了沒有披露相關數(shù)據(jù)的華邦，普冉股份不及另外四家競爭對手。而在營業(yè)收入規(guī)模、研發(fā)投入、研發(fā)人員數(shù)量指標上，普冉股份均“向后看齊”。

對此，普冉股份表示，NOR Flash和EEPROM市場已經(jīng)歷經(jīng)數(shù)十年發(fā)展，成立時間較早的華邦、旺宏、兆易創(chuàng)新等NOR Flash廠商，以及意法半導體等EEPROM廠商已經(jīng)在收入規(guī)模、業(yè)務毛利率、專利技術等方面具備了一定的先發(fā)優(yōu)勢，并保持著較高的研發(fā)投入水平和研發(fā)人員數(shù)量，公司作為市場新進入者，面臨一定的外部競爭壓力，綜合實力有待提升。

事實上，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，不僅綜合實力不及與成立時間早的競爭對手，在市場新入者的“競賽”中，普冉股份或面臨競爭加劇的局面。

據(jù)東芯半導體股份有限公司（以下簡稱“東芯股份”）簽署日期為2021年6月16日的招股書（以下簡稱“東芯股份招股書”），成立于2014年11月26日，東芯股份主營業(yè)務是中小容量通用型存儲芯片的研發(fā)、設計和銷售，可以同時提供 NAND、NOR、DRAM等存儲芯片完整解決方案的公司。

據(jù)東芯股份招股書，東芯股份將華邦、旺宏、兆易創(chuàng)新、普冉股份列為同行業(yè)可比公司。

通過對比招股書及東芯股份招股書，在經(jīng)營情況方面，2020年，普冉股份實現(xiàn)營業(yè)收入7.17億元，而東芯股份旗下東芯公司及Fidelix境內外技術對應的收入合計為7.19億元；在市場地位方面，2019年，普冉股份及東芯股份產(chǎn)品市場份額均較低；在技術實力方面，截至2020年年底，普冉股份已獲授權的專利共24項，其中發(fā)明專利23項，而截至東芯股份招股書簽署日，其旗下東芯公司取得發(fā)明專利40項、Fidelix取得發(fā)明專利41項；在技術實現(xiàn)情況方面，普冉股份可實現(xiàn)NOR Flash 40nm，東芯公司可實現(xiàn)NOR Flash 48nm。

而在核心競爭力關鍵指標中，普冉股份與東芯股份在工作溫度、工作電壓、可靠性三項指標上均數(shù)據(jù)一致。

據(jù)招股書，在工藝制程方面，普冉股份NOR Flash 產(chǎn)品為55nm為主，部分產(chǎn)品已迭代升級至40nm NOR Flash并進入了量產(chǎn)階段。且普冉股份與最高技術水平的差距主要體現(xiàn)在大容量NOR Flash產(chǎn)品的開發(fā)。國內外競爭對手的NOR Flash 產(chǎn)品覆蓋了512Kbit-2Gbit，能夠滿足汽車電子、5G基站、物聯(lián)網(wǎng)等領域的存儲需求，而公司主要產(chǎn)品為512Kbit-128Mbit NOR Flash，主要應用于 AMOLED、TDDI、TWS 藍牙耳機等消費電子領域，尚無法覆蓋汽車及工業(yè)領域的下游客戶。

可見，在NOR Flash領域，普冉股份或“前有堵截，后有追兵”。

另一方面，普冉股份另一主要產(chǎn)品或同樣面臨競爭加劇的“窘境”。

據(jù)上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱“復旦微”）簽署時間為2021年4月22日的《關于復旦微首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“復旦微問詢回復”），復旦微將聚辰股份、普冉股份、上海貝嶺列為EEPROM領域的同行業(yè)可比公司。

據(jù)復旦微問詢回復，2019年度，復旦微EEPROM銷售收入為1.24億元，低于聚辰股份，高于普冉股份和上海貝嶺，在中國廠商中排名前列。

據(jù)普冉股份招股書，普冉股份并未將復旦微列為同行業(yè)可比公司，招股書中僅有一處披露復旦微，即普冉股份在披露EEPROM行業(yè)競爭格局時表示，意法半導體等國外企業(yè)專注于汽車、工業(yè)和消費電子市場，而復旦微等中國國內企業(yè)專注于消費電子、儀器儀表等領域。

而據(jù)復旦微問詢回復，復旦微EEPROM產(chǎn)品應用情況中表示，智能電表領域，復旦微智能電表EEPROM在2020年銷售量超過5,000萬顆；在汽車電子領域，復旦微產(chǎn)品已進入寧德時代、吉利汽車等重點最終客戶；在手機攝像頭模組領域，復旦微產(chǎn)品已進入LG、VIVO、OPPO、聯(lián)想等知名最終客戶。

這意味著，復旦微的產(chǎn)品應用領域范圍或不止普冉股份招股書披露的消費電子、儀表儀器等領域。

此外，普冉股份在披露其在EEPROM行業(yè)的市場地位時表示，從應用領域來看，普冉股份與聚辰股份的EEPROM主要應用于攝像頭模組；從產(chǎn)品體系來看，相較于意法半導體、安森美等境外企業(yè)，普冉股份與聚辰股份在大容量EEPROM產(chǎn)品和汽車電子等領域，尚未形成具有較強競爭力的產(chǎn)品，競爭力仍有進一步提升空間。

由此可見，復旦微不僅與普冉股份、聚辰股份一樣，均在手機攝像頭模組領域具有一定競爭力，復旦微還在汽車電子等普冉股份目前未形成競爭力的領域，具備了一定的客戶優(yōu)勢。

在此情況下，在NOR Flash領域以及EEPROM領域，普冉股份主要產(chǎn)品或面臨“前有堵截后有追兵”的情形，行業(yè)競爭或加劇。而面對行業(yè)內出現(xiàn)的“后起之秀”，普冉股份能否在競爭中“脫穎而出”，或是個未知數(shù)。

三、獨董蔣守雷在外任職信披“半面妝”，涉嫌選擇性披露

問題不止于此。普冉股份對其獨立董事在外任職情況或“半遮半掩”，涉嫌選擇性披露。

據(jù)招股書，蔣守雷是普冉股份獨立董事，任期為2020年3月-2023年3月。

同時，蔣守雷還是普冉股份的審計委員會委員、薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會主任委員。

同時，招股書顯示，截至簽署日期2021年6月4日，除擔任普冉股份獨立董事之外，蔣守雷還在上海市集成電路行業(yè)協(xié)會擔任高級顧問，此外無其他兼職情況。

然而事實或并非如此。

據(jù)上海安路信息科技股份有限公司（以下簡稱“安路科技”）簽署日期為2021年4月28日的招股書（以下簡稱“安路科技招股書”），蔣守雷自2017年5月起擔任上海市集成電路行業(yè)協(xié)會高級顧問，自2020年12月起擔任安路科技獨立董事，任期為2020年12月30日至2023年12月29日。截至安路科技招股書2021年4月28日，蔣守雷在安路科技、普冉股份均擔任獨立董事。

通過對比任職履歷，安路科技招股書披露的“蔣守雷”與普冉股份在招股書披露的“蔣守雷”為同一人。

也就是說，蔣守雷在安路科技擔任獨立董事的起始時間，在普冉股份招股書簽署日期之前。然而普冉股份對此卻并未披露，并且普冉股份招股書中對安路科技“只字未提”，其是否涉嫌信披違規(guī)？

此外，安路科技招股書顯示，除擔任安路科技、普冉股份獨董外，蔣守雷還分別在上海市集成電路行業(yè)協(xié)會擔任高級顧問、在上海新陽半導體材料股份有限公司（以下簡稱“上海新陽”）擔任獨立董事、在上海海櫟創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“海櫟創(chuàng)科”）擔任董事、在天津金海通半導體設備股份有限公司（以下簡稱“金海通”）擔任獨立董事、在上海華越微電子有限責任公司（以下簡稱“華越微電子”）擔任董事長、在中國半導體行業(yè)協(xié)會擔任高級顧問。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，自2020年11月26日，蔣守雷開始在海櫟創(chuàng)科擔任董事一職。而截至查詢日期2021年6月23日，蔣守雷仍在海櫟創(chuàng)科擔任董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日期2021年6月23日，蔣守雷仍在金海通擔任董事。且歷史上并無變更記錄，或意味著從金海通2012年12月24日成立以來，蔣守雷就在金海通擔任董事。

需要指出的是，截至查詢日期2021年6月23日，蔣守雷并未在上海新陽任職，且變更記錄也未曾出現(xiàn)蔣守雷。同時，華越微電子已于2006年2月14日吊銷。

也就是說，除上海新陽和華越微電子以外，截至普冉股份招股書簽署日期之前，蔣守雷分別在安路科技擔任獨立董事、在海櫟創(chuàng)科擔任董事、在金海通擔任獨立董事、在中國半導體行業(yè)協(xié)會擔任高級顧問。

但普冉股份招股書中對于上述四項任職情況“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露，個中緣由令人費解。

四、獨立董事供職客戶，業(yè)務獨立性存疑

事實上，普冉股份對于蔣守雷在外任職情況的“半遮半掩”背后，普冉股份與海櫟創(chuàng)科或關系“匪淺”。

據(jù)招股書，本次發(fā)行前，江蘇疌泉元禾璞華股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“江蘇元禾”）持有普冉股份401,920股股份，持股比例為1.48%。截至招股書簽署日，江蘇元禾是普冉股份第十四大股東。

需要指出的是，江蘇元禾還同時持有海櫟創(chuàng)科股權。

據(jù)公開信息，截至2021年6月23日，江蘇元禾持有海櫟創(chuàng)科0.93%股權。

事實上，普冉股份與海櫟創(chuàng)科的“關系”遠不止此。

據(jù)招股書，海櫟創(chuàng)微電子包括上海海櫟創(chuàng)微電子有限公司、海櫟創(chuàng)科兩家公司。

簽署日為2021年3月17日簽署的招股書顯示，2017年，海櫟創(chuàng)微電子是普冉股份EEPROM領域的第二大客戶，普冉股份向其銷售EEPROM所形成的營業(yè)收入為200.05萬元，占總營業(yè)收入的比例為6.92%。

也就是說，在普冉股份的股東江蘇元禾對海櫟創(chuàng)科持股的情況下，包含海櫟創(chuàng)科在內的海櫟創(chuàng)微電子還是普冉股份在報告期內的客戶。

需要指出的是，普冉股份在招股書中披露，海櫟創(chuàng)微電子是普冉股份的客戶，系持有普冉股份5%以下股份的股東江蘇元禾對外投資的企業(yè)，不構成普冉股份關聯(lián)方。普冉股份向其銷售EEPROM產(chǎn)品和NOR Flash產(chǎn)品，綜合考慮市場報價等因素與海櫟創(chuàng)微電子協(xié)商確定價格，銷售價格與普冉股份其他客戶相比，不存在重大差異，銷售價格公允。

且兩版招股書顯示，報告期內，即2017-2020年，海櫟創(chuàng)微電子是普冉股份的客戶。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2020年11月26日起，蔣守雷開始在海櫟創(chuàng)科擔任董事。

在海櫟創(chuàng)科是普冉股份客戶的情況下，作為普冉股份獨立董事的蔣守雷，仍供職于客戶，其如何保證作為獨董的獨立性？尚未可知。

值得關注的是，普冉股份在問詢回復中披露，普冉股份與海櫟創(chuàng)微電子從2016年開始合作，客戶獲取方式為業(yè)內推薦。此外，普冉股份在招股書以及問詢回復中，均未披露其與海櫟創(chuàng)微電子的交易終止情況。

問題仍在繼續(xù)。

據(jù)普冉股份首輪問詢回復，上交所要求普冉股份說明前十大客戶的銷售情況，包括客戶名稱、客戶性質、最終客戶、主要產(chǎn)品、銷售收入及占比等信息。

對此，普冉股份在披露公司EEPROM領域客戶時稱：海櫟創(chuàng)微電子是普冉股份經(jīng)銷商客戶，銷售收入為200.05萬元。

蹊蹺的是，普冉股份在同一份問詢函另一處，披露其2017年前十大客戶信息時表示，海櫟創(chuàng)微電子是普冉股份的直銷客戶，銷售產(chǎn)品僅有EEPROM一項，銷售金額為200.05萬元。

也就是說，在銷售產(chǎn)品、銷售金額均一致的情況下，海櫟創(chuàng)微電子的客戶性質“變來變去”，在直銷與經(jīng)銷“切換”，令人不解。

可見，普冉股份獨立董事蔣守雷自2020年11月起開始在客戶海櫟創(chuàng)科處任職，截至目前雙方或并未終止合作關系，普冉股份能否保證業(yè)務獨立性？尚未可知。同時，獨董蔣守雷在海櫟創(chuàng)科任職開始時間在普冉股份招股書簽署日期之前，但招股書卻并未對此卻隱而不宣，或選擇性披露。

事實上，而圍繞獨董蔣守雷的問題，仍未結束。

據(jù)招股書，2018年及2020年，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“恒玄科技”）分列普冉股份第三大、第四大客戶，銷售模式為直銷，貢獻的營業(yè)收入分別為979.31萬元、5,691.37萬元，應用領域為藍牙音頻SoC。

同時，招股書顯示，恒玄科技系普冉股份客戶，系持有普冉股份5%以下股份的股東江蘇元禾對外投資的企業(yè)，不構成普冉股份的關聯(lián)方。普冉股份向其銷售NOR Flash產(chǎn)品，綜合考慮市場報價等因素與恒玄科技協(xié)商確定價格，銷售價格與普冉股份其他客戶相比，不存在重大差異，銷售價格公允。

然而，普冉股份與恒玄科技的合作背景或不止于此。

據(jù)安路科技招股書，戴繼雄與蔣守雷均是安路科技獨立董事。同時，戴繼雄還在恒玄科技擔任獨立董事。

也即是說，普冉股份的獨立董事蔣守雷，與普冉股份重要客戶恒玄科技的獨立董事戴繼雄，同時在安路科技擔任獨立董事，個中或存“熟人關系網(wǎng)”。

值得一提的是，在問詢回復顯示，恒玄科技作為普冉股份的客戶，與其于2017年開始合作，而普冉股份通過管理層接洽獲取該客戶。

那么普冉股份的獨立董事蔣守雷，與恒玄科技的獨立董事戴繼雄，同時在安路科技擔任獨立董事，而在普冉股份通過管理層接洽來獲取客戶恒玄科技的情形之下，蔣守雷與戴繼雄共同在安路科技任職，其中兩人扮演怎樣的角色？且作為普冉股份獨立董事的蔣守雷，供職于客戶海櫟創(chuàng)科，其如何保證作為獨董的獨立性？或該“打上問號”。

上述問題或僅是“冰山一角”，普冉股份未來能否獲得資本市場的青睞？尚待考驗。

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