現(xiàn)在關(guān)于新三板掛牌流程的介紹非常多，創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家們看得眼花繚亂。我們?yōu)榇蠹耀I(xiàn)上迄今為止我們看到的最清楚通俗的介紹。

一、新三板上市準(zhǔn)備

從準(zhǔn)備工作來看，一家企業(yè)選擇走向證券化，首先是判斷現(xiàn)在所處的階段適合走向新三板還是中小板、創(chuàng)業(yè)板、還是海外。在這個(gè)過程中需要投行，證券律師和會計(jì)師事務(wù)所的幫助，對企業(yè)進(jìn)行診斷。

準(zhǔn)備工作的第一步是：企業(yè)家要選擇適合企業(yè)當(dāng)前階段和當(dāng)前資本化路徑的中介機(jī)構(gòu)，由中介機(jī)構(gòu)在保密的狀態(tài)下幫助企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部盡職調(diào)查和梳理，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的問題，然后進(jìn)行整改，這個(gè)是準(zhǔn)備工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的內(nèi)容包含三個(gè)體系：

公司的歷史，法律體系：法律方面有兩個(gè)核心的內(nèi)容，一個(gè)是股權(quán)關(guān)系的歷史演進(jìn)過程，一個(gè)是資產(chǎn)狀況的歷史演進(jìn)過程。

財(cái)務(wù)體系：財(cái)務(wù)體系的梳理和調(diào)整是企業(yè)掛牌新三板準(zhǔn)備過程中最重要的部分，工作量可能超過全部準(zhǔn)備工作一半的比重。這其中的核心就是“三張表”，尤其是資產(chǎn)負(fù)債表、損益表，財(cái)務(wù)人員要圍繞相關(guān)科目進(jìn)行解釋，并對每一個(gè)科目進(jìn)行詳細(xì)的梳理。企業(yè)走向證券化首先是企業(yè)財(cái)務(wù)信息的公開化和證券化，企業(yè)的財(cái)務(wù)信息反映企業(yè)過往的一些競爭力的表現(xiàn)。

公司業(yè)務(wù)和未來發(fā)展戰(zhàn)略：新三板為中小企業(yè)提供了一個(gè)展示自己的機(jī)會，通過公開自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，公開自己的財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營情況，去獲得更多的投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注，以及市場對應(yīng)的估值定價(jià)，從而產(chǎn)生價(jià)值。之后，企業(yè)對于資深競爭力的描述、對未來的發(fā)展的評估和梳理，將反映出未來能夠融多少資、未來的估值怎么定價(jià)，因此同等重要。

二、新三板上市流程

第一步：企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)確定相關(guān)的服務(wù)協(xié)議。

第二步：中介機(jī)構(gòu)對于企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，然后按照規(guī)則處理。

第三步：啟動(dòng)企業(yè)改制程序。首先公司要確定改制時(shí)點(diǎn)，建議安排在每個(gè)月的月末——這個(gè)時(shí)點(diǎn)一旦確定，就意味著企業(yè)在這個(gè)時(shí)點(diǎn)的凈資產(chǎn)數(shù)會作為有限責(zé)任公司整體改制為股份有限公司，從而確定股本和資本公積。股份公司在這個(gè)時(shí)點(diǎn)確定好以后履行相關(guān)的程序：包括召開第一屆的董事會和監(jiān)事會的程序，股份公司順利掛牌，拿到執(zhí)照。

第四步：中介機(jī)構(gòu)做材料的撰寫。這涉及相關(guān)底稿的整理和收集工作，這個(gè)時(shí)間需要一個(gè)月到一個(gè)多月的時(shí)間。之后，多家中介機(jī)構(gòu)(包括會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所)會由券商牽頭，提交材料。由于新三板采取了主辦券商推薦的模式，所以最后一步是主辦券商推薦，主辦券商內(nèi)核通過以后，會有一個(gè)文件放進(jìn)申報(bào)材料。

第五步：是企業(yè)向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行申報(bào)。申報(bào)材料遞交之后，股份系統(tǒng)公司遵循受理程序，然后進(jìn)入到審核程序。從過往的經(jīng)驗(yàn)來看，整個(gè)程序大概需要兩個(gè)月，大部分企業(yè)不會出現(xiàn)太大的偏差?？紤]到審核基本都會通過，通過之后會有一個(gè)備案函，企業(yè)登記，最后掛牌。

掛牌之后企業(yè)要關(guān)注幾個(gè)要點(diǎn)：需要持續(xù)的完成法定披露，第二個(gè)企業(yè)融資和企業(yè)戰(zhàn)略的結(jié)合;第三個(gè)企業(yè)交易和企業(yè)做市方面的選擇，現(xiàn)在有協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度，還有做市商轉(zhuǎn)讓制度。

三、新三板上市成本

考慮到各個(gè)券商的體系不同，各個(gè)企業(yè)的規(guī)模也有所差別，掛牌費(fèi)用也沒有確定的數(shù)額。

但是，掛牌新三板之前的規(guī)范成本是企業(yè)一定要承擔(dān)的，重點(diǎn)是下面三個(gè)常見問題，也是主辦券商在審核過程中重點(diǎn)關(guān)注的問題：

企業(yè)可能在歷史的股權(quán)形成過程中存在一定出資方面的瑕疵，尤其是一些用無形資產(chǎn)出資的企業(yè)，律師和中介機(jī)構(gòu)還是有不同的意見，這個(gè)是很多企業(yè)在發(fā)展初期過程中的一些事情。

企業(yè)在稅務(wù)方面在過往經(jīng)營過程中存在擦邊球的情況。由于客觀環(huán)境的原因，部分的企業(yè)在運(yùn)營過程中在稅務(wù)方面的工作做的并不是特別扎實(shí)。

一些企業(yè)記錄收入、成本、費(fèi)用等科目所遵循的準(zhǔn)則和財(cái)政部規(guī)定的會計(jì)準(zhǔn)則可能有一定的出入。因?yàn)橛幸恍┢髽I(yè)沒有專業(yè)的會計(jì)注冊師進(jìn)行處理，根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則出具的無保留意見的審批報(bào)告是有可能和企業(yè)過去的納稅申報(bào)存在差異的，這個(gè)差異就要進(jìn)行說明，可能還需要引入其他的手段進(jìn)行處理

四、新三板上市好處

1)資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補(bǔ)貼。

2)便利融資：新三板([1]上市公司)掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。

3)財(cái)富增值：新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價(jià)格進(jìn)行流通，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。

4)股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動(dòng)性。

5)轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。

6)公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。

7)宣傳效應(yīng)：新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度。

五、新三板上市條件

1) 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算;

2)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

3)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

6)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。